日军加紧往外运送物资的计划。二虎(李修蒙 饰)为何剑笙(景岗山 饰)的死而自责，曲大山(张艺龙 饰)提醒抗日任务尚未完成，不可沉浸在悲痛之中。包子仍责怪二虎擅自行动，为何剑笙的死伤心不已。丧女之痛让吴应财彻底悔悟。吴应财救下被日军企图轻薄的小惠，将其安置在家中。小惠发现吴应财即是同学吴晓梅的父亲，而吴晓梅已被日本人杀害后，大骂其汉奸，并企图离开。井村(金浩 饰)发现小惠逃跑，由于担心春上责罚而未上报，找到吴应财命其再找一个女学生代替小惠。二虎出主意利用吴应财对日本人仇恨，将其策反。
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